韩芯见问不出什么，就把汤恩乐的话告诉了萧壑。萧壑嗤之以鼻：“他那是故弄玄虚，糊弄你呢！”
萧壑不想提这些事，谁还没点黑历史呢？但是黑历史不要提，提了就伤感情了。
“对了，尹老板让你什么时候过去？”
韩芯差点把这茬儿忘了：“明天。他们几个股东和果蔬先生那边要谈一谈。”
“今天尹老板找我谈了，”萧壑脸上隐隐有一丝得意，大概是他终于占据了主动，“我的报价比果蔬先生低。而且也不可能涨了。不过，我觉得这个事儿就值这么多钱了。再多，就算让我做，那也得亏。”
韩芯点点头，“既然如此，尹老板会不会明天就同意他们的转让？”
萧壑一笑：“我得到的消息是，他们这个价格只买那两个股东的，如果加上尹老板的股份，那就是另外的价格了。”
“这……应该是机密吧？”
“机密啥啊！”萧壑不以为然的一挥手，“果蔬先生的老板逢人就讲，成心寒碜尹老板呢！”
这个“逢人就讲”也就是那个圈里的，不是这一行的不关心也没渠道知道这些。
“他们有多大仇？怎么这么折腾。”
“还不是尹老板最开始不是被果蔬先生的超市挤兑走的吗，结果他后来自己做大了，就洋洋得意的到处说果蔬老板不地道之类的，现在他要走了，果蔬老板当然要把面子找回来。”
看来明天的会有一场掐架了。因为如果是就事论事，归根结底都是利益问题；但像这样掺了面子，那就不好说了。要不然徐青司也不至于因为二十万的汇票，最后把自己折进去。
想起徐青司的案子，韩芯又头疼了，除了他老婆那边股东会召开在即，徐青司自己的羁押时间也差不多又要到期了，是审是放还是继续羁押，目前还没有定论。
尹老板看来是铁了心的要否定这桩转让，他目前手上最有力的一句就是那条三人书面同意条款。但是对方表露出来的意思，如果和解不成，估计会以这一条章程实际妨碍了股权的自由流转为由，向法院申请无效。到时候就是一场官司了。
那这一条到底效力如何呢？
韩芯回家忍不住又打开电脑看了起来，不知不觉，时针指向两点，韩妈妈起夜看到韩芯屋里还亮着灯，忍不住劝她早点睡：身体经不起这么熬！
韩芯应和着，当着老妈的面刷牙洗脸，看老妈睡了，又坐到桌前。
现在唯一确定的是没有具体的法律法规或者解释来说明什么样的条款构成妨碍股权的自由流转，那案例呢？
韩芯揉揉额角，在案例库里输入了关键词。一行行扫描下去，就在韩芯困得打了个哈欠的时候，一份判决里的一句话撞入眼帘：“章程第十四条关于股权转让的规定，属于对股东转让股权的限制性规定，而非禁止性规定。”
韩芯精神一震，在“限制性规定”上拉了一行高亮，继续看了下去。
又是一个不眠之夜。
第二天一早，韩芯还没出门，就接到尹老板的电话。会议在下午，上午见面肯定是想提前说一下情况。韩芯根据从萧壑那里了解到的情况，心里有了一定的计算。跟汤恩乐电话里说了一下，便直接打车去尹老板约定的那家漫咖啡了。
看来，尹老板对自己的办公室有了心理阴影，已经把咖啡厅重新辟为战场。
萧壑说的一点没错，现在尹老板感觉很为难。萧壑出价没有果蔬先生高，但是果蔬先生又不肯买他的股权。现在他想否决果蔬先生和另两位股东之间的股权转让，却被那边的律师告知，你的章程是无效的。
到底我的章程有效无效？
尹老板认真的问。
韩芯当着尹老板的面，把都快背过的公司章程又看了一遍，点着那条尹老板的命根子念：“股权转让除上述约定之外，还需同时取得三位创始股东的共同的书面同意（创始股东定义参见“定义”）。不同意的股东无必须购买的义务。”
韩芯说：“这句话，第一句是有效的。第二句，是无效的。”
尹老板愣了：“啥、啥意思？”
“就是说，你们规定，股权转让需取得全体股东的书面同意，这是有效的。但是后面，如果因为没有取得书面协议，沉默不得视为同意，这句话因为同公司法第７２条低款的规定相抵触，极有可能被法院认为无效。”
尹老板更懵了：“不是！那全体股东里有人不同意，不就不能转让么。这啥意思？”
自己写的词儿，一直觉得挺明白的，还特专业，当年颇为自豪了一把，觉得律师就是骗钱的，分明都是大家能做的活，搞得神神鬼鬼的。现在听韩芯这个律师助理一说，好像自己的写的——怎么跟自己想的不一样了呢？
其实我们国家的公司法并不十分完善，总是在不停的修补过程中。所以很多判决中会经常提到公司法的立法原理。像尹老板这个案子涉及到的公司章程和公司法股权转让的相关规定不一致的情况，我国目前的法律和司法解释都没有规定，违法公司章程的股权转让是否有效。
但是并不是说没有规定这事儿就不管了。司法实践中，类似的案例并不少。法院也是绞尽脑汁寻找法律和实践之间的统一。这就靠立法原理搭桥了。在尹老板这个问题上，其实最常提到的就是有限责任公司的资合性和人合性。多数判决都会或多或少的承认有限责任公司的公司章程更多地是人合性的体现。这个人合性在公司法的第７２条第４款得到体现，但基本上大家都认为，第４款的权利行使是不能与本条第２款即关于股权自由转让原则的行使相抵触的。
韩芯尽可能的不说这些拗口的话，斟酌了一下对尹老板说：“法律规定咱们这种公司股权对外转让的时候，是需要半数以上的股东同意。现在您和您的股东们通过公司章程说，我要全数同意，拔高了门槛。这是可以的。因为他没有否认股权可以转让，只是限制了一下。属于限制性规定，实质上是同意的，是与法律规定不相悖的。对这种限制性规定，法律还是尊重咱们股东自己的意思的。这是我为什么说前一条有效。”
尹老板点点头，但那张脸显得更懵了：这和后面不是一个意思么？
韩芯继续说：“后面那条就有问题了。因为法律规定了，股东不同意的时候，不同意的股东要去购买被转让的股权，而且，如果你不说同意也不说不同意，给你三十天，三十天之后还不表态就视为同意。如果您站出来说，不对我沉默是不同意。那好，您就得去买那份待转让的股权。这是法律的规定。您看您后面这一条，不同意的股东无必须购买的义务。这个就和整个七十二条允许股权自由转让的原则相违背了。”
“啊？我自己的公司，法律还要强买强卖？”
“这不是强买强卖，而是为了保证股东的利益最大化和公司的经营。您想啊，如果您想退出一个公司，结果有买家的时候，别人不让您卖，他还不买，您这投资是不是就搁进来拿不走了。到您下次往别家公司投资的时候，是不是就会犹豫？要是老这么整——毕竟大多数公司都是几个投资者一起的，保不齐中间有点什么分歧，老是这么容易扣住您的钱，谁还干公司？”
“哦，”尹老板点点头，他明白了，“也就是说，要卖肯定是得卖的，但是卖给谁就不一定了？”
韩芯觉得不大准确，可也差不离，就含混不清的哼了一声，没进一步纠正他。
尹老板半天没说话：“行了，我明白了。那就他们卖，我也卖！对吧，他们要不同意，那就买我的。可是他们能以别人那个价格买我的吗？万一给我个低价怎么办？”
韩芯说：“法律只说了同等条件下，股东有优先受让权。不过，公司股权的价格也有几种规定的作价方法，除了协商定价，还有评估作价等方式。”
韩芯把自己查到的几种股权作价的方式展示给尹老板看，他本来就是商场上人，对这几种方式比韩芯还熟，一眼看去就明白了。然后就缩进沙发里，眼睛发直，不知道琢磨啥了。
韩芯一看没自己什么事，抓紧时间把这次会见的报告写出来，下午还有个会议记录。争取现场搞定，邮箱里已经红红的一大片，汤恩乐发来无数标着紧急叹号的红标邮件，需要回去处理。
这时尹老板想起一件事：“韩律师，我这里有一个录音，您看下午开会能不能用？将来要是上了法庭，能做证据么？”
韩芯听了，觉得这个证据力有点不够，至少对方是谁并没有明说。于是按照录音证据规则，告诉尹老板该如何做。
然后尹老板就拿起电话，拨通了一个号码。当着韩芯的面，把新电话录音留了下来。
韩芯冷汗都下来了，赶紧回想一下，自己应该没接受什么见证的委托吧？
下午的谈判果然如此。