临行前，仆固怀恩与母亲告别，并告知儿子被杀的消息，老太太怒道：
“我告诉你别反，国家待你不薄，你偏不听。如今军心已变，大祸必定殃及到我，你说怎么办？”仆固怀恩不语，给母亲磕了几个头便退了出来。说时迟那时快，老太太提刀追了出来：“今天我为国家杀了你这叛贼，再用你的心告慰三军！”仆固怀恩大叫一声，撒腿就跑，总算躲过了老太太的大刀。
仆固怀恩不敢多作停留，带着三百骑兵渡过黄河投奔灵武郡。从仆固怀恩叛乱的前因后果看，他确实是被逼反的。按照李抱玉、辛云京的指控，仆固怀恩让燕国降将原地留任是为了将来图谋不轨，这个指控貌似有一定道理，实际却经不起推敲。当初仆固怀恩让降将留任，不排除有收买人心的成分，但仅凭此就指控仆固怀恩准备联合降将图谋不轨，那就是无中生有了。
仆固怀恩和郭子仪一样，他们都想在功高震主后保住自己的恩宠同时保住自己的命，所不同的是，仆固怀恩用的是拥兵自重，而郭子仪用的是唯唯诺诺。
前者表面安全，实则危险；后者表面窝囊，实则长久。拨开历史迷雾，还原仆固怀恩叛乱真相，根本原因是节度使之间相互倾轧。
由于仆固怀恩平叛有功，地位扶摇直上。在他势力膨胀的同时，客观上对辛云京、李抱玉造成威胁，矛盾由此产生。为了解除仆固怀恩的威胁，辛云京等人把宝押到宦官身上，借骆奉仙、鱼朝恩之口，将疑似谋反的帽子扣到仆固怀恩头上，任凭他如何摆脱，却怎么也摆脱不掉，毕竟宦官身处皇帝的核心层，而仆固怀恩与皇帝隔着几个大气层。
功高震主，同僚倾轧，宦官帮腔，皇帝不明，四个因素集中到一起，仆固怀恩百口难辩，最终走了极端。人都是被逼出来的！
针尖麦芒
仆固怀恩逃亡后，郭子仪到了汾州。
如同颜真卿所言，汾州数万士兵齐刷刷向郭子仪归顺，个个欢欣鼓舞，有的甚至泣不成声，众人在欢喜郭子仪到来的同时，也在抱怨郭子仪来得太晚了。如果郭子仪早一点来，或许仆固怀恩就不会走上那条绝路。
郭子仪唏嘘不已，哎，有些事并不是我一人可以决定的。在郭子仪收拢汾州士兵的同时，仆固怀恩也在收拢朔方士兵，经过收拢，又有数万之众，这些人成为仆固怀恩叛乱的班底。不过，数万人马还不够，仆固怀恩还需要更多的人，最好能联合回纥和吐蕃。联合战线很快形成，在利益驱动下，回纥、吐蕃同意与仆固怀恩一起联合进军，在接下来的几年，他们成为唐朝的梦魇。公元七六四年八月，郭子仪进京面圣，就在这时，探马来报：仆固怀恩联合回纥、吐蕃总计十万大军即将入侵。消息很快不胫而走，长安再次震动。李豫继续照方抓药，下诏命令郭子仪率领诸将前往奉天镇守。临行前，李豫问郭子仪：“可有破敌方略？”郭子仪表情轻松，气定神闲地说道：“仆固怀恩不会有什么作为！”李豫忙问：“为何？”郭子仪解释道：“仆固怀恩虽然勇猛，但对将士刻薄无恩，将士们并不服他。之所以朔方将士会跟随他入侵，是因为他们多数是关中人氏，思乡心切。仆固怀恩本是臣的部将，他的麾下又都是臣的部曲，他们必然不会对臣刀锋相向，因此臣知道仆固怀恩不会有所作为！”
郭子仪的解释让李豫放宽了心，看来有郭子仪这面盾牌，足以抵挡仆固怀恩。十月初，仆固怀恩真的来了，联合回纥、吐蕃进逼奉天。郭子仪的部将们跃跃欲试，纷纷请求率军出征，郭子仪摆摆手，不急！郭子仪说道：“叛军孤军深入，就是寻求速战，我军坚壁以待，他们就会以为我们胆怯，时间一长，我们的机会就来了。如果我们现在与他们接战，一旦战事不利，必定影响军心。再敢言战者，斩！”郭子仪按下众将跃跃欲试的心，转而在乾陵以南构筑防线，这条防线就是郭子仪耗死仆固怀恩的砝码。俗话说，做贼心虚，但凡是贼心都虚，哪怕十万个贼组团，心还是虚的。与仆固怀恩联合进军的回纥、吐蕃就验证了这一点。虽然他们拥有十万大军，但心里依然没有底，他们只想乘虚而入，占点便宜，至于与唐军硬碰硬死磕，他们不干，有死磕的工夫，还不如保存实力，下回再抢。十月八日拂晓，仆固怀恩与回纥、吐蕃大军逼近了乾陵，他们想当然地以为郭子仪没有防备，没想到，郭子仪恭候多时了。一看郭子仪的防线，回纥和吐蕃士兵倒吸几口凉气，看来人家不是没有准备，而是准备多时。鸡贼的回纥、吐蕃士兵互相看了几眼，不约而同下定撤退的决心，即使仆固怀恩想战，联军也不陪他玩了。回纥、吐蕃大军纷纷后撤，仆固怀恩独木难支，也跟着回撤。
郭子仪一眼看出了端倪，原来回纥、吐蕃跟仆固怀恩也不是一条心。这就好办了。郭子仪马上派裨将李怀光率领五千骑兵追击，这一追，让回纥、吐蕃军队撤得更快了，一路退到了邠州。退到邠州的回纥、吐蕃军队不甘心就此撤军，他们还想在邠州捞一把，便挥军攻打邠州。镇守邠州的邠宁节度使白孝德和郭子仪的儿子、朔方兵马使郭晞，两个人没有给回纥、吐蕃军队任何机会。十几天后，眼看无机可乘，仆固怀恩的联合叛军狼狈退去，结束了仆固怀恩对唐朝的第一拨进攻。写到这里，可能很多人会疑惑，回纥战斗力不是很强吗？为何会如此轻易地退去？这要从回纥军队的战斗特点说起。回纥军队以骑兵为主，平原冲锋可以把他们的特点最大化发挥，而一旦转为攻坚战、攻城战，骑兵的优势便没了，即便再勇猛的骑兵，也不能骑着马冲上城墙，因此面对郭子仪的防线、邠州的城墙，回纥军队有心无力，只能悻悻而退。
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