大家最担心的是负伤的巡洋舰“三隈号”，“最上号”和护卫它们的两艘驱逐舰的安全。果然，6点30分，“三隈号”舰长崎山释夫海军大佐喊道：“发现两架敌舰载机!”接着，这几艘被围攻的军舰不断发来报告，把情况说得再清楚不过了：
“遭到六架俯冲轰炸机攻击，中一弹。敌航空母舰看来在追击。”
“6点45分，遭多架舰载机轰炸。发现一架敌水上飞机。”
“三架敌水上飞机在跟踪。敌水面部队看来也加入追击。”
“7点45分，‘最上号’中一弹，轻伤。击落敌机三架。”
“8点正，敌航空母舰和在此处活动的其他军舰在追击我们!我们驶向威克岛，方位030°，距离威克岛710海里。”
这些负伤的巡洋舰在到达中途岛以西五百海里的时候，遭到第一批敌舰载机的攻击。在这次攻击中，“三隈号”中一弹，“最上号”中两弹，但都只受轻伤。但接着而来的攻击中，中弹更多，损伤加重。10点30分，“三隈号”又中五颗炸弹，接着引起全舰大火，被迫停航。火势迅速扩大，到10点58分，引起舰内爆炸，再没有指望能拯救这艘军舰了。12点正，正在把“三隈号”上的舰员向一艘驱逐舰上转移的时候，又遭到十架敌机轰炸，“三隈号”又中数弹，随即沉没。
崎山舰长在敌机第三次轰炸时负伤，但他始终在舰桥上坚持指挥，直到“三隈号”沉没。他从沉舰上摔到海里，被一艘驱逐舰救起。但是，这位英勇的军官于6月13日终于在“铃谷号”巡洋舰的病舱里死去。
在这一天的空袭中，“最上号”共中了六颗炸弹，炸死官佐九人和士兵八十一人，但由于采取了迅速有效的紧急损管措施，“最上号”得免遭沉没，并能击落敌机八架。它的舰长曾尔大佐负起对幸存三舰的指挥，在救起“三隈号”幸存人员后，继续西撤。
在这次战斗中，随行的驱逐舰击落敌机两架，但各中一弹。“荒潮号”有三十七人战死，第八驱逐舰分队司令小川海军大佐受了重伤。“朝潮号”战死二十二人。但这两艘驱逐舰所受的损伤都没有影响它们的航行能力，它们都尽力完成了警戒任务。
除了前两日损失的四艘航空母舰外，“三隈号”是战争开始以来被击沉的最大的一艘日本军舰。“三隈号”一向是“最上号”的姊妹舰。它们曾在3月1日雅加达海战中一起作战，击沉了美国的“豪斯顿号”轻巡洋舰和澳大利亚的“珀兹号”巡洋舰。它们还曾参加安达曼群岛和缅甸攻略作战以及孟加拉湾上的作战。它们始终并肩作战直到最后，当“三隈号”在保护着它的负伤的姊妹舰“最上号”时，遭到毁灭。它的英勇战斗博得全体海军人员的敬佩。
当山本海军大将收到“三限号”越来越令人担心的报告后，决定采取措施。12点30分，山本海军大将派近藤的攻略部队和第八巡洋舰战队赶往援救崎山海军大佐指挥的命运乖蹇的各舰。为了更保险起见，山本海军大将还率领自己的主力跟着它们之后向南航进。
在这时刻，据判断敌舰队至少有一艘航空母舰、两艘改装的航空母舰以及几艘巡洋舰和驱逐舰。如果敌人继续追击，近藤部队有可能在夜里和敌人交锋。否则第二天上午，山本的全部军舰可同敌人决战。如果是这样的话，必须首先歼灭敌空中力量。山本为达到这个目的可以调动的飞机，把“凤翔号”和“瑞凤号”轻型航空母舰的飞机，连同战列舰，巡洋舰以及水上飞机母舰的水上飞机都算在内，总共大约有一百架。为了加强这有限的空军力量，最好能把敌人诱到我威克岛上五十架左右的中型轰炸机的作战范围以内。这些飞机可以飞到距“三限号”沉没处数海里的地方。
基于这些考虑，山本海军大将于15点正向他指扦的所有舰只发出如下的命令：
一、在本地区作战的联合舰队各部队，应在威克岛航空兵攻击范围内接触并歼灭敌机动部队。
二、15点30分，主力(山本部队)，机动部队(南云部队)和第三战列舰战队第二小队，自北纬33°24′，东经169°00′前进。航向180°，航速18节。
三，警戒部队(高须部队)支援北方部队。
四。岸基航空部队(冢原部队)应利用一切机会进攻敌人。
这个宏大的计划确实执行到第二天上午，但由于没有发现敌人而且他的舰只需要加油，山本放弃了他的徒劳无功的追击，向本土撤退。
在这期间，为了诱敌出击，“最上号”一直向西航行。“最上号”虽然被炸得满目疮痍，而且被“三隈号”撞掉了舰首，但经舰员不懈的努力，到15点15分，达到了二十节航速。它很幸运，自“三限号”沉没后，敌机没有再来攻击。“最上号”死里逃生，是日本军舰在中途岛海战中最后摆脱敌机攻击的军舰。最后，近藤部队跟受伤的“最上号”会合，并掩护它回到了特鲁克。
这天，美国人从中途岛飞来B-17轰炸机二十六架，企图继续打击在撤退中的日本舰队，但由于天气不好，未能与日舰接触。敌航空母舰考虑到有可能遭到威克岛上日本飞机的攻击，也放弃了追击，战斗就此结束。
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