德军遭受如此大败，其高层难辞其咎。由于德陆军总参谋部和曼施坦因的迟钝，未能及时察觉苏军主攻方向的变更，结果被打了个猝不及防。加上红军动作迅猛，使曼施坦因的救援部队也无法及时补救。
作为战败的替罪羊，德第４ 装甲集团军司令官、长期驰骋东线的装甲“老马”霍特大将，落得了解职的下场。这位将军从苏德战争开始，就在东线指挥装甲集群，曾是何等的不可一世。经历了国境交战、斯大林格勒和库尔斯克，两年多战争下来，威风留在了昔日，剩下的只有颓唐和疲惫。有人曾向希特勒告密，说霍特在任末期，情绪极其低落，还不断在部下中散布悲观情绪。希特勒向曼施坦因许诺，以后会给霍特在西线安排一个集团军司令的职务，实际却把他编入了后备役，从此再未任命什么重要官职。
１１ 月底１２ 月初，劳斯装甲兵上将接手了第４ 装甲集团军。这位也是东线的老熟人。斯大林格勒战役末期，他以第６ 装甲师师长身份登场，企图救出保卢斯的集团军。以后又长期指挥精锐的第１１ 军，经历了库尔斯克以来的攻防转换，是德军中少见的一位既精通装甲进攻，又富于步兵指挥经验的将领。曼施坦因指望他的装甲集团军能够反击成功，这却不是一件容易的事情。
四、日托米尔反击
１、态势
１９４３ 年１１ 月中旬，夺取基辅后的苏联乌克兰第１ 方面军，将登陆场扩大至切尔诺贝利、马林、日托米尔、法斯托夫、斯泰基一线，深深的切入了德中央集团军群和南方集团军群的接合部。基辅西南和以西的交通枢纽——法斯托夫和日托米尔，都落入了红军之手。
曼施坦因害怕苏军向南实施迂回，不断调来新锐的装甲部队。１１ 月８—１５ 日，部队集结工作逐步完成。在基辅以西的铁路附近，德军集中了三个军，１５ 个师（８ 个装甲和装甲步兵师）。
大致态势为：西部（日托米尔方向），德国有第１３ 军，苏军为第３８ 集团军和第６０ 集团军各一部；东部（至法斯托夫），德军为第７ 军和第４８ 装甲军，苏军为第３８ 集团军另一部和第３ 近卫坦克集团军。德方３ 个军中，第１３、７ 军已是残兵败将。能够用于反攻的，只有第４８ 装甲军，拥有６ 个装甲师，１ 个步兵师。包括：
第１ 和第７ 装甲师，第２５ 装甲师，“帝国”、“希特勒”师，第１９ 装甲师（１１ 月１８ 日调来），第６８ 步兵师。
第４８ 装甲军坦克装备情况：
第１ 装甲师：四号长管９５ 辆，“黑豹”坦克７６ 辆，７ 辆指挥坦克，７ 辆喷火坦克。
仅这个第４８ 装甲军，就集中起约６００ 辆坦克。包括重型坦克２００ 多辆，其余大多数也是崭新的四号长管中型坦克。此外，还装备了大量强击火炮（仅希特勒就有４６ 辆）。实力之强，即使回到夏季，也不逊色于德军在库尔斯克两翼任何一个强大的装甲铁钳。
作为对比，１１ 月初，苏联整个第１ 乌克兰方面军也只有不到７００ 辆坦克自行火炮，质量更比德军逊色很多。此前１０ 天战斗又损失了２７１ 辆。用于基辅方向的第３ 近卫坦克集团军，只剩下１２０ —１５０ 辆坦克自行火炮。苏军战车数量处于绝对劣势。
１１ 月１５ 日，德原第１１ 装甲师师长巴尔克装甲兵上将成为第４８ 装甲军新军长。他是东线德军最优秀的坦克将领之一。有了好头头，加上重兵在握，参谋长梅伦廷等人又飘飘然起来，野心勃勃地计划从法斯托夫直插基辅突出部根部，阻止苏军西进。
据梅伦廷的说法，第４ 装甲集团军新司令劳斯否定了上述计划。此人是个稳健派，认为收回日托米尔，并在这一地域重创苏军就够了。梅伦廷对此不爽，在回忆录中还讽刺劳斯是一战的老古董。
但梅伦廷说法的真实性，却很值得怀疑。根据劳斯回忆录《装甲战役》（２００３ 年英文版）附录的年表（原书第３５２ 页），劳斯１１ 月２６ 日被委任以第４ 装甲集团军特派员，１１ 月３０ 日任命为副司令，１２ 月１０ 日任代理司令。成为正式司令，则要到１９４４ 年３ 月１４ 日。而在１９４３ 年１１ 月５—３０ 日，他的正式职务是第４７ 装甲军军长。因此，由劳斯制定第４ 装甲集团军反击计划的可能性不高。
曼施坦因回忆录则显示，反击思路很可能是他提出来的。值得注意的是，曼施坦因的文尼察指挥部（日托米尔以南），距离战区也不远，利于他指挥反击。最终形成的方案是：德军首先从法斯托夫西南地域向布鲁西洛夫方向实施主攻，击溃正从基辅向西南方推进的苏军部队；然后转向西面，击溃日托米尔地域的苏军，解救被困的德第１３ 军。
梅伦廷为什么说谎？事实上，他一直表现自己是曼施坦因的忠实部下和坚定拥护者。或许因此不愿批评曼施坦因的计划，而宁可把埋怨发泄到关系不深的奥地利人劳斯头上。
至于说他和曼施坦因的计划谁更正确，笔者的评价是：曼施坦因毕竟比梅伦廷老辣的多，知道现在苏军实力已不可低估，宁可选择稳健的做法。对此他还有战术上的考虑：通过此前第２５ 装甲师向法斯托夫的反攻，曼施坦因发现当地集结了强大的红军坦克部队（第３ 近卫坦克集团军）。为了避开这支苏军，就必须把主攻方向转到更西面。这样，第４８ 装甲军的主要对手，就变成了比较好对付的苏第３８ 集团军。另外，曼施坦因对红军第６０ 集团军自北翼的威胁也特别敏感。
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