莫斯科以空前的３２４ 门火炮齐射２４ 响庆祝基辅的胜利！德国方面却陷入震惊和混乱当中。排除军事上的巨大失利外，乌克兰首都被红军收复的事实本身，也使世人更明显的察觉到了希特勒的军事失败。
５、曼施坦因的反击集结
作为这一线的指挥官，曼施坦因对基辅的丢失更无法置身事外。他匆忙决定放弃由自己提出的尼科波尔反击计划，把所有装甲兵力集中到基辅以西的法斯托夫—日托米尔方向，发动一次反击。这么做的理由是，他担心苏联人会从基辅方向实施大包围，把南方集团军群和Ａ 集团军群一口吃掉。
实际上，瓦图京虽然对曼施坦因的北翼构成严重威胁，但实力还不足以实施大包围，即使斯大林再调来一部分战略预备队，做到这一点也相当困难。而曼施坦因却打算投入全部装甲部队，其更主要的动机或许是追求一次战术胜利。德军当时盛行着如下观点：俄国人其实早就山穷水尽了，只要再给予他们一次大惨败，加上压倒房屋的“最后一根稻草”，战局或许能根本改观。早在１９４３ 年春夏，曼施坦因就盼望获得这样的机会。秋季防御战以来，他先把希望寄托于尼科波尔，现在则“移情别恋”到了基辅：这一线交通便利，更适于调集兵力。
为了得到这次胜利，曼施坦因需要最大限度的集中装甲兵力。为此，他于１１ 月７ 日跑到希特勒那里。但希特勒不打算放弃尼科波尔，也不打算把拨给胡贝第１ 装甲集团军的２ 个新锐装甲师（第１４、２４）抽过来（考虑到苏军正致力夺取克里沃罗格—尼科波尔，如果调走这两个师，曼施坦因的南翼无疑会陷入更大危机）。但他允许曼施坦因动用新锐的第１、２５ 装甲师和“希特勒”师以及其他装甲部队。甚至还答应从中央集团军群第２ 集团军中抽调第４ 装甲师，但这一点并没有兑现，毕竟中央集团军群自己的形势也很紧张。
曼施坦因开始四处调兵遣将：来自希腊的第１ 装甲师和来自法国的第２５ 装甲师，本计划用于基洛夫格勒，现在只好临时改变路线；来自意大利的“希特勒”师奉命在卡扎京附近下车；另外还有１０ 月２８ 日运往前线的第５０９ 重型坦克营——又一支新的“虎”式坦克部队。
曼施坦因的内部援军主要来自第８ 集团军。包括从布克林调来的“帝国”师，第３、１９ 装甲师，第１０ 装甲步兵师；从克列缅丘格方向调来的第１９８ 步兵师。第２４、４８ 装甲军也被转给了第４ 装甲集团军。
为了反击基辅，曼施坦因到底集中了多少兵力？没有见到全面的统计数字。但到１１ 月８ 日，划入第４ 装甲集团军序列的部队，已经有１０ 个装甲师和装甲步兵师，１５ 个步兵师，２ 个警卫师，３个师级战斗群。仅担负主力的６ 个装甲师，就拥有６１６ 辆坦克（不含强击火炮），包括２３４ 辆“黑豹”和“虎”。其中又有从西线意大利等地调集的３ 个齐装满员的新锐师。尤其是过去在东线战功卓著的“希特勒”师，兵力多达１９８６７ 人（１２ 月份统计），拥有坦克２２７ 辆和强击火炮４６ 辆。据说在意大利还补充了一批“菲亚特”和“阿尔法·罗密欧”汽车，其实力甚至超过了“城堡”战役时期。
第４ 装甲集团军战斗序列１１ 月８ 日
第５９ 军 第２９１ 步兵师，Ｃ 军级集群
第７ 军 第７ 装甲师，第２０ 装甲步兵师，第８８、３２３ 、６８ 步兵师，第７５ 步兵师一部
第１３ 军 第２０８ 、３４０ 、３２７ 步兵师，第８ 装甲师第４２ 军第４５４ 警卫师
第４８ 装甲军 第２５ 装甲师，第１９８、８２ 步兵师，第７５ 步兵师一部，党卫军“帝国”师，第２１３ 警卫师
第２４ 装甲军 第１６８、２５５、３４、２２３ 、１１２ 步兵师，第１０ 装甲步兵师，第１９、３ 装甲师
直属 党卫军“希特勒”师，第４ 装甲师
不过，这些强大的装甲部队，多数还处于调动状态。而为了完成兵力集结，就必须保住基辅西南约６０ 公里处的交通枢纽法斯托夫。法斯托夫是德第８ 集团军的重要补给通道，也是连接曼施坦因南段战线的要地，同时也可以作为德军向基辅发动反击的据点。
根据曼施坦因最初的计划，德军将在法斯托夫组织防线，以掩护装甲部队在这一线的集结。这些部队被交给第４８ 装甲军指挥。１１ 月７ 日，第４８ 装甲军司令部移到白教堂（即白采尔科维，位于法斯托夫以南２０ 公里）。
但红军不打算给曼施坦因提供这样的方便。瓦图京下达了命令：“无论如何必须在最短期限内夺取法斯托夫”。早在基辅解放的１１ 月６ 日，第３ 近卫坦克集团军已经风驰电掣般扑向法斯托夫。当天黄昏，其先头第９１ 独立坦克旅冲到法斯托夫东部。城内德国守军只有２ 个后方警卫营和一个残兵营。该方向上还有“帝国”师一个团和第７ 装甲师的一些分队。
所谓兵贵神速！苏军先头坦克旅不待集团军主力到达，就以一个坦克营从东面牵制住德守军，旅主力则趁着夜色由北面高速突入城内。突如其来的袭击令德国人乱成一团，５０ 辆汽车在慌乱中企图逃跑，却被苏联坦克的大炮和履带碾压打成了一团乱糟。午夜时分，苏第６ 近卫坦克军又从南面攻入！
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