４ 、曼施坦因的反攻计划
斯大林的兴趣重点依然是矿区。他于１１ 月５ 日发布训令，要求优先进攻克里沃罗格—尼科波尔。为此可以暂缓第２ 乌克兰方面军向基洛夫格勒的攻势。
希特勒同样害怕尼科波尔的锰被俄国人抢回去，要求全力予以增援。德陆军总参谋长蔡茨勒却拉拢斯佩尔，让他于１１ 月１１ 日致电希特勒，称德国储备的锰可用１１—１２ 个月。如果采取新的生产工艺，减少锰的用量，则可维持１８ 个月。因此不必要死守尼科波尔。此事让希特勒颜面受损，闹得很不愉快。
事实上，希特勒对尼科波尔的兴趣并不仅限于锰矿。他同时希望从克里沃伊罗格和基洛夫格勒调动兵力，由尼科波尔和克里木同时夹击，打垮乌克兰第４ 方面军。曼施坦因宣称这个主意是他出的。为此将以第４０ 装甲军接手第６ 集团军第４、２９ 军的残部，加上从西线调来的２—３ 个装甲师。按照曼施坦因的如意算盘，这个计划一旦成功，德国人说不定还可以打回到梅利托尔一线去，克里木自然也可以解围。
进攻预定于１１ 月１２ 日开始。但曼施坦因寄予厚望的装甲部队，却被北翼基辅方向和其他战事所牵制（详见下一章节），交给第４０ 装甲军的只有第２４ 装甲师（１１６ 辆坦克强击火炮）。希特勒和曼施坦因在１９４３ 年下半年争论不休，好不容易意见一致了，却又被斯大林四面出击的战略给搅黄了。
三、基辅战役
１ 、态势
９—１０ 月份，曼施坦因的南部防线被打得一塌糊涂，而他以基辅为中心的北部防线，情况还比较稳定。这段战线的对峙双方，苏联为瓦图京的乌克兰第１ 方面军（１０ 月２０ 日前为沃罗涅日方面军，辖第１３、第６０、第３８、第４０、第２７、第４７ 集团军，近卫坦克第３ 集团军，空军第２ 集团军）；
德方则以霍特将军的第４ 装甲集团军为核心，其北南两翼，分别由第２ 集团军２ 个军和第８ 集团军一部掩护。
１１ 月初，两军兵力对比为：
苏军：兵员６６３０００ 人，火炮迫击炮近７０００ 门，坦克自行火炮６７５ 辆，飞机７００ 架。
德军：兵力５０ 万，坦克强击火炮４００ 辆。
曼施坦因９ 月份就对基辅方向付诸了极大的关注，竭力阻止红军从这一线实施合围。但乘着德军向这一段第聂伯河撤退的时机，红军得以在基辅北南两侧建立了桥头堡。
基辅以北，为柳捷日登陆场。由苏联第３８ 集团军夺取。
基辅以南，为布克林登陆场，集中了苏第２７、４０、４７ 集团军的重兵，得到第３ 近卫坦克集团军先头支援。
９ 月底—１０ 月，苏军不断巩固这两个登陆场，并将强大的坦克部队送了进来。
柳捷日登陆场投入了第５ 近卫坦克军。该军在进至第聂伯河前，先遇到了杰斯纳河。坦克军此时没有得到渡河器材，当面的大河河床不平，水流较急，坦克难以通过。苏联人便到处勘查地形，寻找合适的渡口。１０ 月３ 日，他们发现列特基地区河宽只有２８０ 米，水深０．７—１．２ 米，流速１ 米／秒。
虽然这一段的水深几乎超过Ｔ—３４ 规定涉水深度的一倍，俄国人还是打算尝试一次潜渡。他们使用一些临时手段对战车进行了防水处理，用麻屑堵住坦克的所用孔口和炮塔圈座，再用黄油密封，百叶窗则用防水布封严。同时，构筑好了徒涉场，渡河路线两侧以标杆显示。
１０ 月４ 日晨，苏军坦克开始渡河。所有车辆一律以一挡驾驶。但河水还是钻入坦克，甚至漫过了驾驶员的座椅，又被风扇甩了出去。看上去，河中仿佛有一群喷水怪物。
渡河进行了８ 小时，有６５ 辆坦克成功进入对岸，其中包括５０ 辆Ｔ—３４。只有３ 辆在河中心熄火，也被拖车拖了出来。
第５ 近卫坦克军随后又碰到了更大的天险——第聂伯河。１０ 月５ 日，该军奉命从斯瓦罗米耶强渡。此时，渡河材料还没有送到，潜渡也是不可能的。俄国人只得在次日搜集了一些器材，将第１６ 摩托化步兵旅送过河去。直到第四天，载重６０ 吨的木制舟桥纵列门桥架好，坦克才开始渡河。一直拖到１０ 月１１ 日日终，部队才完成渡河。
２ 、布克林桥头堡受挫
在更受重视的布克林桥头堡，苏第３ 近卫坦克集团军拥有较好的渡河器材。９ 月底，集团军得到了重型舟桥，架设起载重１６ 吨的桥梁，并为Ｔ —３４ 建立了门桥渡口。据说一夜之间，就用４ 个门桥送过了９５ 辆坦克和自行火炮。由于这些战车的支援，桥头堡内的苏军抗住了德军的强大反击。
随后，苏联工兵又开始修建更牢固的桥梁。其间，他们遭到了德军不断的火力袭扰，死伤惨重，牺牲者中包括集团军工程兵主任奥努钦上校。但俄国人还是用２ 周时间成功建起了７５０ 米长的桩柱桥。１０ 月中旬，第３ 近卫坦克集团军主力由此进入了布克林登陆场。
德国人对布克林登陆场也没有掉以轻心，集中了第２４、４８ 装甲军（隶属第８ 集团军），以及第７、１９ 装甲师，第２０ 装甲步兵师等精锐部队。虽然第７ 装甲师随后被调往第４ 装甲集团军，但德国人依然保持了强大兵力。至１９４３ 年１０ 月１５ 日，直接面对登陆场的第４８ 装甲军，下属有第１９ 装甲师，第１１ 装甲师和“帝国”师一部，第２０ 装甲步兵师，第７２、１１２、２５５ 步兵师。第４８ 装甲军军长原为克诺贝尔斯道夫，９ 月３０ 日起为肖尔蒂茨步兵上将所取代。掩护其北翼的第２４ 装甲军，下属“帝国”师另一部兵力，以及第１０ 装甲步兵师和第３４ 步兵师。
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