１９４３ 年９ 月２６ 日，只停歇了４ 天的托尔布欣发起了新攻势。进攻的威力并不强大，其炮火准备只进行了１ 个小时，不足以压制拥有完善防御的敌军。而德国人的抵抗却相当激烈，还不断发起反击。
红军以巨大伤亡为代价的进攻持续至９ 月３０ 日前，取得的战果只是楔入防御２—１０ 公里。无可奈何的托尔布欣只得暂停进攻。匆匆补充过弹药后，他于１０ 月９ 日卷土重来。
这次进攻的成果颇为出乎意料。原本担负辅助攻击的第２８ 集团军获得较大进展。战斗至１０ 月１０ 日，该集团军在第１１ 坦克军配合下，已经推进至梅利托波尔市南郊。
德第２９ 军迅速将预备队第７３ 步兵师于１０ 月１０ 日夜间投入战斗。德国人期望用这个曾顺利逃出库班的步兵师堵住缺口。但第７３ 步兵师的好运已经用完，如今是在劫难逃，一下子就被决堤的红军狂潮淹没，所属一个３４０ 人的步兵营损失２８０ 人，营长也被活捉。
托尔布欣闻讯，赶紧见风转舵，于１０ 月１２ 日将第５１ 集团军以及第１９ 坦克军调入第２８ 集团军地带。梅利托波尔南部一下子变成了主攻方向。
梅利托波尔争夺战在秋雨中展开。城内发生了残酷巷战。凄风苦雨中的德军为了保住该城，几乎流尽了鲜血。其第３３６ 步兵师伤亡惨重；第１１１ 步兵师１０ 月２０ 日一天就伤亡了８０％ 兵员。１０ 月２３ 日，苏军完全占领了梅利托波尔。随后，红军又以第１９ 坦克军和第４ 近卫骑兵军组成快速集群，三天内向西猛冲了６０ 公里！
霍利德战线的南段动摇并垮塌。他的北段也逐渐支撑不住。恰逢托尔布欣北翼的西南方面军攻占了扎波罗热，并将左翼近卫第３ 集团军转给了托尔布欣，大大增强了他右翼的突击力量，得以一举冲破德军防御，切断了扎波罗热——梅利托波尔铁路。
１０ 月２６ 日，霍利德被迫全面退却。他现在可用的坦克强击火炮只剩２５ 辆，其第７３ 步兵师仅余１７０ 名步兵，第１１１ 步兵师稍强，也只有２００ 名。残兵败将只得退往尼科波尔和第聂伯河下游右岸。为了掩护撤退，尼科波尔方向的德第４ 军还在１０ 月２８ 日发动反击，企图迟滞红军推进。
乌克兰第４ 方面军立刻转入追击，首要目标就是克里木的陆上出口。Ａ 集团军群第１７ 集团军——７ 个罗马尼亚师，２ 个德国师，约２１ 万兵力——面临被封锁的威胁。
Ａ 集团军群司令和罗马尼亚独裁者安东内斯库都劝告希特勒放弃克里木。１０ 月２７ 日下午４ 时３０ 分，希特勒召集蔡茨勒、戈林、邓尼茨、约德尔等人开会商讨。希特勒本人固然是不愿意放弃的，因为这将使红军能够威胁罗马尼亚油田。
有意思的是，陆海空三军负责人也都支持他。代表陆军的蔡茨勒乐观地认为，可以调集８ 个师来缓解危机。克里木德军本身兵力强大，弹药充足，完全可以独立支撑；
代表海军的邓尼茨则表示，虽然要花费很长时间并受到俄国空军干扰，德国海军依然有能力保障第１７ 集团军从海上撤退。换句话说，德军并不需要急着从陆上逃跑。
经过一番讨论，德陆海空三军共同决定：继续死守克里木。邓尼茨还保证海军将提供物资。１０ 月２８ 日下午，蔡茨勒向第１７ 集团军发布命令，中止从克里木撤退——所谓“米夏埃尔”行动。
两天后，１９４３ 年１０ 月３０ 日，苏军夺取格尼切斯克并进抵锡瓦什湖沿岸。第１９ 坦克军和骑兵于１０ 月３１ 日夜间进抵“土耳其壁垒”，并将其占领。第二天，苏军突入彼列科普地峡，大批士兵涉越过３ 公里长冰冷刺骨的咸水湖湾。
德第４９ 山地军调来预备队实施反击，一度困住了苏军先头坦克部队，苏第１９ 坦克军军长瓦西里耶夫中将也身负重伤。１１ 月３ 日清晨，第５１ 集团军主力抵达，红军得以恢复进攻。１１ 月５ 日日终前又夺取了锡瓦什湖南岸的登陆场。德第１７ 集团军从此被封锁在了克里木半岛内。
乌克兰第４ 方面军主力推向第聂伯河游下游，撤退中的德军南翼与第聂伯河渡口的联系被切断，大批士兵被苏第２８ 集团军和第１９ 坦克军驱赶向黑海沿岸，最终只得缴械投降。但苏第４ 近卫骑兵军却进展缓慢，并受到闻讯赶来的老骑兵布琼尼的恶评，军长吉里钦科因此被免职。１１ 月４ 日，由普利耶夫接受这个军。此人是个职业老骑兵，曾经给蒙古人当过军事顾问，战争以来一直担任骑兵师长和军长。后来则成为苏日战争中骑兵机械化集群的指挥者。
１１ 月５ 日日终，南方面军主力进抵第聂伯河。从９ 月２６ 日以来，托尔布欣已经推进了５０ —３２０ 公里，几乎解放北塔夫里亚全境。但德国人在第聂伯河左岸还保有尼科波尔地区的一个登陆场。这里有重要的锰矿，希特勒当然不会轻易放弃。
托尔布欣自９ 月２６ 日至１１ 月５ 日付出的成本不小，其乌克兰第４ 方面军纯减员４２７６０ 人，伤１５５９８９ 人。总损失近２０ 万。苏方宣称战果为：彻底击溃德军８ 个师，重创１２ 个师。杀伤德军官兵８．５ 万余人，俘虏２．２ 万余人。１９４３ 年夏季以来，这还是苏军在战役中首次俘获这么多德军。
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