守军的机动兵团，只有第１６ 装甲步兵师。曼施坦因在回忆录中抱怨说，因为希特勒坚守扎波罗热，导致他的第４０ 装甲军２ 个装甲师、１ 个装甲步兵师和１ 个骑兵师被牵制，无法毁灭第聂伯罗彼得罗斯克和克列缅丘格之间的苏军桥头堡——虽然按照他此前的说法，这个桥头堡充其量只是“不起大作用”的红军“偷渡点”之一。
但这根本是胡扯：根据德军１０ 月５ 日序列，第４０ 装甲军所属只有这个第１６ 装甲步兵师而已。读者可能还记得，该师在米乌斯河打了几天，步兵就只剩５５０ 人，坦克一度只有十几辆可用。此后的损失也相当不轻，据其师长的说法，相当于被全歼了２—３ 次。这么残破的１ 个装甲步兵师被牵制住（其实也只牵制到１０ 月９ 日而已），似乎并不值得曼施坦因如此伤心。
那么第１ 装甲集团军的坦克主力何在？根据德军战斗序列，以及《大日耳曼装甲步兵师》一书附录地图《米舒林罗格—博罗达耶夫卡战斗１９４３ 年９ 月３０ 日—１０ 月１７ 日》均证实：集团军装甲主力，包括第２３、９ 装甲师，“大日耳曼”师，９ 月底１０ 月初就已经被用于对付克列缅丘格东南的红军登陆场了！
也就是说，真正牵制住第１ 装甲集团军坦克主力——３ 个机械化师的，并不是希特勒要求坚守的扎波罗热，而是远在扎波罗热北面的一个“偷渡点”！
几个从其他战线凑来的步兵师，和一个残破的装甲步兵师，这就是曼施坦因守卫扎波罗热的“决心”。希特勒大概也看透了他不愿坚守此地的心思，只能将希望寄托于“特种战车”。９ 月１９ 日后，第６５３ 坦克歼击营所有可动的“菲迪南德”重型坦克歼击车——１４ 辆，都被派往扎波罗热；９ 月１７—２０ 日，新建的第５０６ 重型坦克营，也带着４５ 辆全新的“虎”式坦克（多数为中期生产型）抵达此地。另外，还部署了第２１０、２３６ 强击火炮营。
这样拼凑一番后，扎波罗热虽然没有一个像样的装甲兵团，却汇集了２００ 多辆战车，其中包括５９ 辆“虎”和“菲迪南德”。有了这些五十多吨甚至六七十吨的装甲怪物，希特勒大概也放心了一些。
马利诺夫斯基大将的苏联西南方面军很早就逼近了扎波罗热。９ 月２２ 日，他以第１２ 集团军一部和第３ 近卫集团军，由第２３ 坦克军，第１ 机械化军配合，企图一举拿下扎波罗热。
德军进行了顽强抵抗，并把“特种战车”投入战斗。第５０６ 营的“虎”和第６５３ 营的“菲迪南德”发动了强有力的反击，重创了进攻苏军。但俄国人也有了一套“打虎”的办法，就是用１２２ 毫米火炮直射！截至２６ 日，已有７ 辆“虎”被苏军彻底摧毁，另有１ 辆回厂大修。
马利诺夫斯基鉴于德军阵地坚固，重型战车威力巨大；而红军从７ 月以来征战不断，人员和弹药都急需补充，便于９ 月２９ 日暂停了攻势。
同时，马利诺夫斯基决心向扎波罗热投入新部队——崔可夫的第８ 近卫集团军。这支经过斯大林格勒洗礼的精锐部队当时颇为抢手：朱可夫曾想把该集团军调到草原方面军，大本营则希望将其调到中央方向。
马利诺夫斯基自然舍不得放手，宣称如果没有第８ 近卫集团军，他就无法拿下扎波罗热。９ 月２３ 日，他命令第８ 近卫集团军在第１２ 集团军和第３ 近卫集团军结合部集结。
第８ 近卫集团军当时下属８ 个近卫步兵师：第２７、３９、５０、７４、７８、８２、８８、７９。加强部队包括：第７、９ 突破炮兵师，第５５５ 坦克歼击团，第４ 近卫迫击炮师，第６１、６２ 近卫迫击炮团，第２２ 高射炮师，第６０ 高射炮营，第５、１４１ 、２１２ 坦克团，第３１ 近卫坦克旅，强击工兵第１１ 旅（欠１ 个营）。
随着第８ 近卫集团军的到来，马利诺夫斯基用以攻击扎波罗热的部队达到１５０５００ 人，配备的机动兵团主要是第１ 近卫机械化军和第２３ 坦克军，总计２９３ 辆坦克自行火炮。
因此，扎波罗热桥头堡大约牵制住了４ 倍于己的苏军和大量坦克。这对德军其他战线的防御贡献甚大。
９ 月２８ 日夜间，苏第８ 近卫集团军调入前线。同一天，崔可夫批准了作战计划。
德国人显然注意到了红军的调动。９ 月２９ 日晨开始，德军以４ 个步兵营在“虎”配合下，冲击苏军第３３ 步兵军阵地。每次冲击前，都要动用火炮迫击炮轰击。这显然是战斗侦查。
１０ 月１ 日，苏军三个集团军开始全线进攻。崔可夫的进攻组织得非常复杂：步兵冲击前，大炮首先轰击了德军的第一道壕堑和已经测定的火力点，然后突然转向第二道壕堑。苏军士兵乘机急冲向反坦克壕堑，然后就地卧倒并挖掘单兵壕。
德军以为苏军会继续冲锋，赶紧进入壕堑阻击。苏军炮火却再度转到第一道壕堑，给予德军重大杀伤。待苏军炮火转向纵深，苏军士兵又爬起来冲过反坦克壕沟。炮火则再度回到第一道壕堑。能够进行这样复杂的冲击，崔可夫的士兵的确是不愧于近卫军的称号。
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