把霍利德赶出米乌斯河的任务，被交给了西南方面军司令托尔布欣上将。为此动用的兵力，据称多达２７ 万人和６６１ 辆坦克自行火炮。其坦克力量对霍利德形成了压倒性优势！
托尔布欣４ 个月前才晋升为方面军司令员。米乌斯河之战是他第一次指挥方面军进攻，对其个人的重要性不言而喻。他的基本思路是从中部突破德军防线。为此，在罗韦尼基西南地域，集中了突击第５ 集团军和第２８ 集团军。
根据计划，２ 个集团军突破一线后，将继续推进，突向阿尔乔莫夫卡、乌斯片斯卡亚、费多罗夫卡方向。如果顺利的话，由北南下的红军，将迂回和包围霍利德的后方，并夺取塔甘罗格。为了支持这次攻势，托尔布欣在第二梯队还部署了近卫第２ 集团军。该集团军将增强红军的突击力量，加快突向西南的速度，并切断德军西退之路。
为了牵制德军，托尔布欣还在两翼安排了辅助突击：右翼为第５ｌ 集团军一部，左翼是第４４
序章夏日插曲的回音：姆加与米乌斯
集团军。
由于战役本身就有牵制德军的意图，苏军的准备毫无掩饰，在德国人眼皮子底下大摇大摆地进行着。大炮和弹药摆放在露天，夜里坦克和汽车开着前灯行驶，电台肆无忌惮地用明码谈论着进攻计划的细节。７ 月１５ 日，德国侦察机也发现了苏军坦克和机械化部队的集结。
此时，曼施坦因的“城堡”基本宣告失败。沮丧的他终于在７ 月１６ 日晚上批准将第２３ 装甲师派给霍利德。但这只是个预防性命令。
可到了第二天，俄国大炮已经对着霍利德开火了！
（２）突破
１９４３ 年７ 月１７ 日，苏军以惯常的炮击和空袭宣告进攻开始。德第６ 集团军作战日记一反常态，对这次炮火准备给予高度评价：红军的炮兵不仅威力增强，也表现出了丰富的经验，能够制定出混合使用重炮、野战炮、迫击炮、火箭炮的整体炮击计划，还懂得和德国人一样利用徐进弹幕掩护步兵。
德国人的好评当然不是白给的：他们的一线步兵营在苏军的火攻下付出了昂贵的代价，冰雹一般的炮弹覆盖了他们的阵地。
拂晓，苏军开始推进。他们在南北侧翼的辅助突击，并没有给德国人造成太大威胁。最激烈的战斗发生在战线中央的德米特里耶夫卡——斯捷潘诺夫卡方向。在这个地段，对抗双方为：苏第５ 突击集团军；德第１７军第３０６ 、２９４ 步兵师。
在坦克配合下，稠密的红军步兵队形发起冲击，企图从德军两个师的接合部杀出一条通道。很快，他们遭到炮击后“苏醒”过来的德军凶猛的火力阻截。分属于第２９４ 、３０６ 步兵师的第５１３ 、５８１ 步兵团的机枪手拼命扫射；壕堑后方，德军迫击炮和大炮也不断轰击。但应对地面冲击的同时，德国人又遭到红军的空中打击。１００ 多架飞机遮蔽了天空，无情地压制着地面对手的反抗。死伤惨重的德军一线营终于招架不住，防线被撕开了口子。
苏第２ 近卫机械化军随即被投入战斗以扩张胜利。该军据说有１２０ 辆Ｔ—３４ 和８０ 辆Ｔ—７０。德方记录第一天实际参战坦克约１５０ 辆。红色装甲狂潮来势汹涌，德军出动大批ＪＵ—８７，并以重型反坦克炮和机枪迫击炮联合阻击，才勉强遏制了红军的进一步推进。
截至７ 月１７ 日晚，遭到红军主攻的德第１７ 军战线被突入了４ 公里。尽管失地不算多，该军的人员伤亡却大得惊人，仅第２９４ 、３０６ 步兵师就损失了５０ 名军官和２０６１ 名士兵。而他们宣称击毁的苏军坦克却只有１５ 辆。
第１７ 军军长斯奈肯伯格步兵上将确信，如果苏军继续这样的攻击势头，他的部队将被压垮。集团军司令霍利德赶忙将第１６ 装甲步兵师（４０ 辆坦克）投入战斗。
按照德国人以往的经验，只要装甲部队投入反击，遏制俄国人就不在话下。刚进入战斗的第反击的Ⅳ号坦克。这是东线最为活跃的德军战车
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１６ 装甲步兵师似乎也很顺利。但好景不长，苏第２ 近卫机械化军１００ 辆坦克压了过来。形势迅速逆转！一番激战后，德军损失超过２０ 辆坦克，只得败下阵来。
随着第１６ 装甲步兵师的败北，第１７ 军也被打得溃不成军，很快丢失了２１３．９ 高地、斯捷潘诺夫卡、马里诺夫卡等要地。
装甲反击的失败，对霍利德来说是不可接受的。恰逢７ 月１８ 日晚，他得到了第一支援兵：第２３ 装甲师。这个师有６３ 辆坦克强击火炮，此时据说有５０ 辆可用。而且还拥有３０ 多辆Ⅳ号坦克。霍利德决心将该师投入战斗，以证实第１６ 装甲步兵师的失败只是个不幸的偶然。
７ 月１９ 日，第２３ 装甲师向２１３．９ 高地发动反击。德国人惊奇地发现，苏军在这个刚刚占领的山头附近，迅速组织起了强大的反坦克防御。在他们的抵抗下，第２３ 装甲师５０ 辆坦克中的２８ 辆遭到毁伤（１０ 辆彻底损失）。反击再度失败。
７ 月２１ 日，苏军将第４ 近卫机械化军投入战斗，给德国人的危机雪上加霜。当天，第１６ 装甲步兵师和第２３ 装甲师，一共只有３１ 辆坦克可用（１３ 辆为长身管Ⅳ号），虽然还有一些强击火炮，但总数显然无法和苏军约３００ 辆坦克相比。
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