第一一○师是以该师师长廖运周为首的中共地下组织控制的一支部队。
早在1948年7月，刘伯承、邓小平就给该师的党组织下达了指示，要他们作好起义的一切准备。11月26日，当廖运周得知黄维将于次日晨组织4个师突围的消息后，感到刻不容缓，立即设法派人前往中原野战军第六纵队，报告了这个情报，并要求乘突围之机举行战场起义。刘伯承、陈毅、邓小平指示第六纵队坚决支持起义，给廖师严密规定了行进路线和联络信号。次日晨，双堆集地区大雾弥漫，廖运周率两个团按指定路线，进入中原野战军规定地域。尾随的敌人以为一一○师突围成功，即在飞机和大炮的掩护下纷纷涌进。
这时，第六纵队等部以预伏的火力，向敌突围部队猛烈扫射，敌人在突然打击下陷入混乱。不久，黄维发现第一一○师已经起义，又重新组织突围。然而，从此士气一蹶不振，毕竟是强弩之末了。
在围困国民党军的战斗中，中原野战军广大指战员浴血奋战，与敌人斗志斗法，涌现出许多可歌可泣的英雄事迹。威震敌胆的近迫作业和飞雷，就是在这艰苦的围困作战中创造、发展起来的。为了对付敌强大火力，在刘伯承的倡导下，战士们以“地平线下前进”的近迫作业，构筑成纵横几十里的战壕，迫近双堆集敌中心据点几十米处，形成了对敌攻防的有利阵地。飞雷，是第四纵队指战员们根据民间制爆竹的古老技术而发明的一种炸药抛射器，用迫击炮或汽油桶作装具，用于近距离摧毁敌人的碉堡和工事，效果显著。
淮海战役前夕，刘伯承曾到第四纵队参观过飞雷的试验，他要求工兵继续给予提高、完善，说：“飞雷的创造经过了一个漫长而又曲折的过程，它的诞生，表明了人民战士的智慧是无穷无尽的。领导上热心地扶持着这种智慧的发展，就会变成无坚不摧的力量。”战后，许多俘虏心有余悸地说，解放军有三招最使我们害怕：一是近迫作业，往往一夜之间，新挖的战壕就逼近了我们阵地：二是阵前喊话，从相隔几十米远的交通沟里进行政治攻势，搅得人心难安：三是飞雷，在发起攻击前，象大西瓜一般的东西落在阵地上，把鹿砦、工事和死尸一起抛上了天，实在厉害。
被围困的黄维兵团，损耗巨大，弹药缺乏，粮食断绝。蒋介石派飞机空投，但包围圈日益缩小，很多物资都落入解放军手中。敌军所得甚少，杯水车薪，无济于事，黄维兵团已经陷入绝境。12月1日，刘伯承、陈毅、邓小平向中央军委报告：“敌人己无饭吃，且已发生柴火困难，即使大量空投，亦不能解决问题”，“我们拟先攻其（双堆集）北端之三官庙、马围子诸村（十八师），尔后将敌压缩于双堆集两里见方的地区，而以大量炮火猛攻之。”
蒋介石仍不甘心失败，竟孤注一掷，令杜聿明放弃徐州、率邱清泉、李弥、孙元良3个兵团，绕道肖县、永城南下，企图拊击中原野战军侧背，以解黄维兵团之围，尔后合兵南撤。令李延年、刘汝明合力北进，以为接应。
11月30日，社聿明率30万人撤离徐州。粟裕当机立断，以11个纵队的强大兵力，进行多路、多层次的追击与拦击。至12月4日拂晓，将杜聿明集团全部包围于徐州西南的陈官庄、青龙集地区。
中共中央军委指示总前委对黄维兵团、杜聿明集团和李延年兵团，分别采取攻歼、围困、阻击的不同方针。在中原野战军指挥部作战室里，刘伯承随手将口杯、砚台、电文纸摆成三堆，接着对参谋们说：“这就象我们面临的三股敌人。军委电令我们吃掉己围的黄维兵团，围住南下的杜聿明集团，阻住北上的李延年兵团，这叫吃一个、夹一个、看一个。要保证夹着的掉不了，看着的跑不了，就必须吃掉黄维兵团，腾出手来，再歼杜聿明、李延年。”
从12月4日起，进入歼灭黄维兵团的最后阶段。刘伯承、陈毅、邓小平精细地计算了敌人兵力损耗的情况，判断除被歼和起义外，只有第十一师尚较完整，别的均残破不堪。于是决定使用总预备队华野第七纵队、第十三纵队，并调来华野特种兵纵队一部，展开总攻。刘伯承特别强调攻击阵地的编成和火力组织。他指出：“阵地的编成必须是无数的交通壕和地堡网，或单人的散兵坑（为防止敌炮火及坦克的摧毁，单人散兵坑比地堡更为适用），平行和纵横交织地从四面八方向敌人阵地前进，我们的工事迫近敌人愈近，就愈易奏效和减少伤亡”，“攻击的火力必须集中和严密分工”。根据敌人的防御态势，刘伯承、陈毅、邓小平决定以陈赓指挥第四纵队、第九纵队及豫皖苏独立旅为东集团，先歼灭双堆集以东之敌。以陈锡联指挥第一纵队、第三纵队及华东野战军第十三纵队为西集团，歼击双堆集两北之敌。以王近山、杜义德指挥中原野战军第六纵队、华东野战军第七纵队为南集团，歼击双堆集以南之敌。其中以东集团为重点，求得先攻占杨围子、杨庄、沈庄等地，将敌防御体系打破，并使黄维兵团部所在地之核心阵地完全暴露于攻击部队的火力威胁之下。
12月5日，刘伯承、陈毅、邓小平下达了对黄维作战总攻击的命令：（一）敌黄维兵团经我半月作战，已损失总兵力至少三分之一战斗部队至少损失五分之二，其主力十八军（包括十八师）亦己残破，这是我各部队英勇作战的结果。
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